Esas Sözleşme

Esas Sözleşme

ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

MADDE 1 - Aşağıda ad ve soyadları, unvanları, adresleri ve uyrukları yazılı kurucular 
Tarafından Türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası Kanunu ve bu konu ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Türk Ticaret kanunu’nun ani kuruluşa ilişkin hükümlerine göre bir Anonim Şirket Kurulmuştur.

1- T.C. ZİRAAT BANKASI A.Ş., Bankalar cad. No:42 Ulus ANKARA 
2- Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Hobyar Mahallesi Büyük postane Cad. No:70 Eminönü İSTANBUL 
3- Başak Hayat Sigorta A.Ş., Halaskargazi Cad. No: 33 Harbiye /İSTANBUL 
4- Türkiye Halk Bankası A.Ş. Eskişehir yolu 4.km. 2Cad. No: 63 Söğütözü/ANKARA 
5- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İstiklal Cad. No: 50 Beyoğlu/İSTANBUL

ŞİREKET UNVANI

MADDE 2 - Şirketin Ticaret Unvanı “ZİRAAT PORTFÖY YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ “ olup işbu ana sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU

MADDE 3 -Şirketin amacı, Sermaye Piyasası Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde sermaye piyasası araçlarından Oluşan portföyleri müşterilerle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle ve vekil sıfatı ile Yönetmek ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket ayrıca portföy yöneticiliği Faaliyeti kapsamında emeklilik yatırım fonları ile yerli ve yabancı yatırım fonları, yatırım ortaklıkları ile yerli ve yabancı özel ve tüzel kişilerle yatırım şirketleri ve benzeri girişimlerin portföylerini de mevzuat hükümleri dairesinde yönetebilir. 

Şirket bu amacı gerçekleştirebilmek için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir : 
a-Müşterilerin nam ve hesabına portföy oluşturmak,yönetmek, portföy çeşitlemesi yaparak yatırım riskini azaltıp dağıtmak, 
b-Portföy değerini korumak ve artırmak üzere buna ilişkin artırma ve faaliyetlerde bulunmak, bu konuda gerekli organizasyon ve sistemleri kurmak, çalışmalar yapmak, 
c-Emeklilik Yatırım Fonları, Yatırım fonları ve yatırım ortaklarının portföylerini yönetmek, 
d-Portföy yönetim şirketlerinin sermayelerine iştirak etmek ve gerektiğinde aracılık mahiyetinde olmamak kayıt ve şartı ile bu hisseleri devretmek, 
e-Amaç ve konusu ile kayıtlı olmak ve mevzuattaki kısıtlamaları tabi olmak şartı ile faaliyetleri için gerekli olan taşınmaz malları ve taşıtları satın almak, kiralamak ve gerektiğinde satmak, sahip olduğu taşınmaz malları gerektiğinde kiraya vermek, 

üzerlerinde ipotek ve rehin tesis etmek, ipoteği veya rehni fekketmek, Şirketin hak ve alacaklarının tahsil ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı almak, bunlarla ilgili olarak Tapu Sicil Müdürlükleri,Vergi Daireleri, adli merciler,ilgili resmi ve özel merciler ve kişiler nezdinde gerekli tescil, terkin,sulh, fek ,işlemleri yapmak, ihtiyati ve icrai haciz vaz ve fekketmek, 

f-İstihdam olunan portföy yöneticilerin mesleki gelişmeleri sağlayacak tedbirleri almak,

YAPILMAYACAK İŞLEMLER

MADE 4- Şirket : 
Özellikle: 

a) Aracılık faaliyetinde bulunamaz. 
b) Sermaye Piyasası Mevzuatının izin verdiği durumlar haricinde doğrudan veya dolaylı kendi nam ve hesabına portföy oluşturamaz, 
c) Sermaye piyasası araçlarına ilişkin veya bunlardan bağımsız olarak kendi mali taahhütlerin içeren evrak çıkaramaz, ödünç para verme işlemleri yapamaz ve kredi alamaz. 
d) Portföy yöneticiliği faaliyeti ve buna ilişkin işlemler dışında hiçbir ticari, sınai ve zirai faaliyette bulunamaz, faaliyet için gerekli olanın üstünde taşınmaz mal edinemez,
e) Bankalar Kanunu’nda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz, mevduat toplama sonucu verebilecek işlemler yapamaz, 
f) Portföy yönetim şirketleri dışında başka bir şirkete iştirakte bulunamaz, 
g) Ayrıca Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek ilke ve yasaklarına da uyar. 
h) Yatırımcılar tarafından kendine tevdi edilen sermaye piyasası araçlarını ve nakdi nezdinde muhafaza edemez.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

MADDE 5- Şirketin merkezi İstanbul’dadır.Adresi Hobyar Mahallesi, Büyükpostane Cad. No:70 Eminönü /İSTANBUL ‘dur. 

Adres değişikliği yapılması halinde yeni adres Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Gazetesinde ilan ettirilir ve keyfiyet T.C. Sanayi Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’na bildirilir. 

Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresi süresi içerisinde tescil ettirmeyen Şirket bu durum fesih sebebi sayılır.tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirkete yapılmış sayılır. 

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak kayıt ve şartı ile Şubeler açabilir. Şube açılışını müteakip keyfiyet Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’na bildirilir.

Şirket acente ve irtibat bürosu açamaz.

PORTFÖY YÖNETİCİLİĞİNE İLİŞKİN İLKELER

MADDE 6- Şirket; 

Portföy yöneticiline ilişkin olarak: 

a) Yapılan bir alım satım işleminden dolayı herhangi bir ihraççıdan veya aracı kurumdan komisyon, iskonto, ve benzeri bir menfaat sağlıyorsa miktarı belirtmek zorunda olmaksızın durumu yatırımcılarına açıklamak zorundadır. 
b) Yatırımcının yazılı bir direktifi olmadan portföye, rayiç değerinin üstünde sermaye piyasası aracı satın alamaz ve portföyden bu değerin altında sermaye piyasası aracı satamaz. Rayiç değerin belirlenmesinde sermaye Piyasası Kurulu’nun seri V, No:29 Tebliği’nin 12.maddesi hükümlerine uyulur. 
c) Portföyü oluşturan yerli ve yabancı sermaye piyasası araçları ve nakit üzerinde, kendileri veya üçüncü şahıslar lehine herhangi bir hukuki tasarrufta bulunamaz. yatırımcının yazılı bir talimatı olmadan portföye dahil yerli ve yabancı sermaye piyasası araçlarını, banka mevduatlarını ve nakdi, portföy yönetimi amacı dışında başka bir şahsa devir veya teslim edemez. 

Faaliyetler sonucu elde edilecek nakit Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olmak kaydı ile banka mevduatı veya sair şekillerde değerlendirilebilir. 

d) Herhangi bir şekilde kendilerine çıkar sağlamak üzere yatırımcı portföylerinde bulunan sermaye piyasası araçlarının alım satımını yapamaz. Yatırımcı hesabına verecekleri emirlerde gerekli özen ve basireti göstermek zorundadır. 
e) Birden fazla portföy yönettiklerinde objektif iyi niyet kurallarına aykırı olarak portföylerden biri veya birden fazlası lehine diğerleri aleyhine sonuç verebilecek işlemlerde bulunamaz. 
f) Portföyle ilgili yatırım kararlarını, gerekçe veya belgelere dayandırmak, yatırımcılarının mali durumunu dikkate almak ve sözleşme hükümlerine uygun davranmakla yükümlüdür. 
g) Yatırımcılarına, portföyün önceden saptanmış belirli bir getiriyi belirli bir getiriyi sağlayacağına dair herhangi bir sözlü veya yazılı bir garanti veremez ve ilan ve reklamlarında bu anlama gelebilecek ifadeleri kullanmaz. 
h) Yatırımcı menfaatleri ile kendi menfaatleri arasında çatışma olan durumlarda yatırımcı lehine davranmak zorundadır. 
i) Portföy yönetimi için başvuruda bulunan yatırımcıların risk-getiri tercihlerini belirlemek , bu belirlemelere yönelik yazılı belge düzenlemek, söz konusu belgeleri sözleşmeyle birlikte saklamak ve bireysel portföyleri bunlara uygun oluşturmak zorundadır. 
j) Yönetilen portföylere ilişkin olarak portföy yöneticiliği dışında kalan faaliyetleri çağrıştıracak isim ve ifadeler kullanılamaz,belirli bir yönetim dönemi vaz’edilerek önceden toplanan paralarla ortak bir portföy oluşturulamaz ve yönetilemez veya tasarruf sahipleri oluşturulmuş bir portföye iştirak ettirilemez ve bu yönde ifadeler içeren ilan ve reklam yapılamaz. 
k)Herhangi bir şekilde yanlarında çalıştırdıkları kişilerin, mutad yatırımcı-portföy yönetim şirketi ilişkisi dışında kurumun imkanlarından yararlanmak sureti ile kendi nam ve hesaplarına işlem yapmalarına olanak sağlayamaz.

MENFAAT SAĞLAMA YASAĞI

MADDE 7- Şirket, ortaklarına, Yönetim ve Denetin Kurulu Üyeleri ile personeline ve üçüncü şahıslara mal varlığından huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında herhangi bir menfaat sağlayamaz.

MÜDDET

MADDE 8- Şirket müddetsiz olarak kurulmuştur.Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine göre ortaklarca veya haklı sebeblere istinaden Mahkemece feshine karar verilmedikçe devam eder. ancak, lüzumu halinde Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nda yazılı nisaplara ve şartlara uymak sureti ile müddet tahdidi yapılabilir.

SERMAYE

MADDE 9- Şirketin sermayesi tamamı ödenmiş beheri 1000 Türk Lirası nominal değerde nama yazılı 1.000.000.000 hisseye bölünmüş 1.000.000.000.000 (Birtrilyon) Türk Lirasından ibarettir. 

İşbu sermayenin 
1- 500.000.000 adet (A) grubu hisseye tekabül eden 500.000.000.000,-Türk Liralık kısmı T.C. Ziraat Bankası A.Ş. tarafından ; 
2- 249.000.000 adet (B) grubu hisseye tekabül eden 249.000.000.000,- Türk Liralık kısmı Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından ; 
3- 249.000.000 adet (B) grubu hisseye tekabül eden 249.000.000.000,- Türk Liralık kısmı Başak Hayat Sigorta A.Ş. tarafından; 
4- 1.000.000 adet (B) grubu hisseye tekabül eden 1.000.000.000,- Türk Liralık kısmı Türkiye Halk Bankası A.Ş. tarafından; 
5- 1.000.000 adet (B) grubu hisseye tekabül eden 1.000.000.000,- Türk Liralık kısmı Halk Menkul Değerler A.Ş. tarafından; 

Muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş olup taahhüt olunan sermayenin tamamı ortaklarca nakden ve tamamen ödenmiştir. 

Şirket pay sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun hareket edecektir. 

Yönetim Kurulu hisse senetlerinin muhtelif tertipler halinde çıkartılması ve kolay saklanmasını teminen lüzum gördüğünde birden fazla payları temsil edecek yüksek hisselik kupürler halinde çıkartmak ve gerekli gördüğünde kanunun öngördüğü şartlara uymak kaydı ile değişik kupürlere bölmek yetkisine sahiptir.

YATIRIMCIYA AİT VARLIKLARIN MUHAFAZASI

MADDE 10- Şirket yatırımcılar tarafından kendisine tevdi edilen sermeye piyasası araçlarını ve nakdi nezdinde muhafaza edemez. Şirket muhafaza işlemlerini mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlemek zorundadır.

ALIM SATIMA ARACILIK ÇERÇEVE SÖZLEŞMESİ DÜZENLEMESİ

MADDE 11- Şirket portföy yönetim hizmeti sunacağı yatırımcıların alım satım emirlerinin Gerçekleştirilmesini sağlamak üzere bir veya birden fazla aracı kurumla sözleşme akdetmek ve çalıştığı aracı kurumları portföy yönetim sözleşmesi imzalamadan önce yatırımcılarına bildirmek zorundadır.

SERMAYENİN ARTIRILMASI

MADDE 12- Şirketin sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri çerçevesinde arttırılabilir. Portföy Yöneticiliği Faaliyetine ve Bu faaliyette Bulunacak portföy yönetim Şirketlerine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri mahfuzdur.

HİSSE SENETLERİ

MADDE 13- Hisse senetleri nama yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak çıkartılacaktır. 

Hisse senetlerinin devri konusunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatın öngördüğü şartlar yerine getirilir. Hisseleri devralacak kişilerin kurucu ortaklarda aranacak şartları haiz olması ve bu durumun tevsiki gereklidir. 

Ancak hisse senetlerinin devir ve feragının Şirket ve üçüncü şahıslar açısından hüküm ifade etmesi devirin Sermaye Piyasası kurulu’nca onaylanmasını müteakip devir keyfiyetinin 

Şirket Yönetim Kurulunca uygun görülerek tasdik edilmesi ve ortaklar pay defterine kaydedilmiş olması şartına bağlıdır. Şirket Yönetim Kurulu sebep göstermeksizin tasdik ve kayıttan imtina edebilir.

YÖNETİM KURULU

MADDE 14- Şirket, Genel Kurul Tarafından seçilecek en az 5 (beş) kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun yüksek örenim kurumlarından mezun olmaları, Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu en Az üç’ü),(A) grubu hissedarların belirleyeceği adaylar arasından Genel kurulca seçilir ve Sermaye piyasası Mevzuatında aranan şartlara haiz bulunmaları gereklidir. 

Yönetim Kurulu üyelerinin adetleri ve görev süreleri Genel Kurulca seçimlere geçilmezden önce tespit olunur. Yönetim Kurulu pay sahibi üye ortaklardan teşekkül eder. Ancak pay Sahibi olmayan kişiler Yönetim Kuruluna seçildikleri takdirde bunlar pay sahibi sıfatını Kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Hisse sahibi olan hükmi şahıslar Yönetim Kuruluna üye seçilemezler, ancak hisse sahibi hükmi şahısların temsilcileri olan hakiki şahıslar Yönetim Kuruluna üye seçilebilirler. Tüzel kişileri temsilen Yönetim Kurulu üyesi olanların söz konusu temsil yetkilerinin sone erdiğinin bu tüzel kişi tarafından bildirilmesi halinde veya tüzel kişinin yazılı istemi üzerine bu kişilerin Yönetim Kurulu görevleri sona ermiş sayılır. Bu takdirde Yönetim kurulu aynı tüzel kişinin aday göstereceği ve kanuni şartlara haiz bir kimseyi geçici üye olarak seçer. 

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu ana sözleşme ve ilgili mevzuat hükümleri ile Şirket Genel Kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri yerine getirir. 

Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı olmayan hususların hepsinde Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.

YÖNETİM KURULUNUN MÜDDETİ

MADDE 15- İşbu ana sözleşme ile tayin olunan ilk yönetim kurulu üyeleri Şirketin ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar vazife görürler. Müddetin bitiminde Genel Kurulca yeni Yönetim Kurulu üyeleri seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıl süre için seçilirler.Müddeti biten üyelerin yeniden seçilmeleri caizdir. 

Genel Kurul Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE TOPLANTI DÜZENİ

MADDE 16- Yönetim Kurulu Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanırlar. Yönetim Kurulu Üyeleri seçilmelerini müteakip yapacakları ilk toplantıda aralarından bir başkan ve yokluğunda kendisine vekalet edecek başkan vekillerini seçerler. 

Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde veya uygun görülecek başka bir yerde üyelere daha evvel gündem maddesi bildirilmek kaydıyla yapılır. 

Yönetim Kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin oy çoğunluğu ile alınır. 

Toplantıda her üyenin bir oy hakkı vardır.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI

MADDE 17- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. 

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve yönetim kurulunca şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmış iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. İdare ve temsil işleri Şirket Yönetim Kurulu üyeleri arasında taksim edilebilir. Bu durumda TTK 321 madde hükmü saklıdır. 

Bu taksim mahiyet ve şumulü Yönetim Kurulu’nca kararlaştırılır. Yönetim Kurulu temsil selahiyetini ve idari işlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan en az iki Murahhas Üyeye veya pay sahibi olmaları zarururi bulunmayan Genel Müdür ve Müdürlere bırakabilir. 

Yönetim Kurulu’nda yönetim yetkisinin Murahhas üyelere bırakılması halinde, en az iki üyenin murahhas olarak tayini ve her birinin yetki ve sorumluluk alanları tereddüte yer bırakmayacak biçimde belirlenir. 

Yönetim Kurulu ayrıca Şirket işlerinin yürütülmesi için uygun göreceği yetkili kişilerin iştirak edeceği komite veya komisyonlar kurabilir ve bunlara muayyen konularda yetki verebilir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

MADDE 18- Yönetim Kurulu Üyeleri İşbu ana sözleşme hükümleri dairesinde Genel Kurul tarafından miktarı tespit olunacak aylık veya yıllık bir ücret veya her toplantı için muayyen bir ödenek alabilirler.

GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER

MADDE 19- Yönetim Kurulu’nca şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Bu atamalara Sermeye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. 

Göreve atananların hizmet müddetleri Yönetim Kurulu’nun müddeti ile sınırlı değildir. Genel Müdürün yüksek öğrenim görmüş ve sermaye piyasası ile ilgili en az on yıllık mesleki tecrübeye sahip bulunması şarttır. 

Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanununu, Sermaye Piyasası Kanunu, ana sözleşme ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi yönetmekle mükelleftir. 

Şirket yönetici, denetçi ve portföy yöneticilerinde meydana gelen değişiklikler mevzuatla belirlenen süre içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.

YÖNETİCİLER İLİŞKİN YASAKLAR

MADDE 20- Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Müdürler, Genel Kuruldan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat yada dolaylı olarak şirketle herhangi bir işlem yapamazlar.

MURAKIPLAR

MADDE 21- Şirketin işleri ve ticari defter ve kayıtları Şirket Genel Kurulu tarafından azami üç yıllık süre için seçilecek en az iki, en fazla üç murakıp tarafından denetlenir. Seçimlerden önce murakıpların adetleri ve görev süreleri kararlaştırılır. Murakıpların en az bir, en fazla ikisi A Grubu hissedarların adayları arasından seçilir. Görev süreleri sona eren murakıpların tekrar seçilmeleri caizdir. Murakıpların ücreti Genel kurul tarafından kararlaştırılır.

MURAKIPLARIN GÖREVLERİ

MADDE 22- Murakıplar Türk Ticaret kanunu’nun 353-357 ve sair maddeleri gereğince kendilerine verilen görevleri yerine getirecekler ve Şirketin iyi bir şekilde idaresi ve menfaatlerinin korunması için gerekli ve mümkün denetimi yapacaklardır.

OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR

MADDE 23- Şirket Genel Kurulu olağan veya olağanüstü olarak toplanır. 

Olağan Genel Kurul Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369.maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. 

Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği haller ve zamanlarda Kanunlar ve ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. 

Genel Kurulu Olağan toplantıya davet Yönetim Kurulu’na Olağanüstü toplantıya davet ise hem Yönetim Kurulu’na hem de Türk Ticaret Kanunu’nun 355. maddesi gereğince murakıplara aittir. Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi hükümleri mahfuzdur. 

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu başkanı başkanlık eder. Mazereti halinde yerine vekili, onunda bulunmaması halinde Genel Kurulca seçilen bir ortak başkanlık eder.

Genel Kurulca ayrıca bir katip ve bir oy tasnif memuru oy çokluğu ile seçilir.

TOPLANTI YERİ

MADDE 24- Genel Kurullar, Şirketin merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanılır. 

Nama yazılı hisse senedi sahipleri ile önceden Şirkete bir hisse senedi tevdi ederek ikametgahını bildiren pay sahiplerine gönderilecek toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda toplantının gündemi ile gün, yer ve saati gösterilir.

TOPLANTIDA KOMİSERİN BULUNMASI

MADDE 25- Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin Bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

TOPLANTI VE KARAR NİSABI

MADDE 26- Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine tabidir.

OY HAKKI

MADDE 27- Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı vardır. 

Oy hakkı kullanılması, pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Bu konuda verilecek vekaletname ve/veya yetki belgelerinin şekli bu konuda mevcut mevzuat hükümleri de nazara alınmak ve uyulmak sureti ile Yönetim Kurulu’nca tespit olunur. 

Nama Yazılı hisse senetleri ile henüz hisse senedine bağlanmamış payların sahipleri veya temsilcileri doğrudan doğruya Genel kurul’a katılabilirler. 

Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talep etmeleri halinde gizli oya başvurulması zorunludur.

İLANLAR

MADDE 28- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartı ile Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile asgari onbeş gün evvel yapılır.Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önceden yapılmış olması lazımdır. Türk Ticaret Kanunu’nun ilanların şekil ve müddetleri ile ilgili emredici hükümleri saklıdır. 

Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan ilan yükümlülüğü mahfuzdur. 

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri tatbik olunur.

HESAP DÖNEMİ

MADDE 29- Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak, kuruluş yılı hesap dönemi kesin kuruluş tarihinden başlamak üzere o yılın Aralık ayının sonuncu günü nihayet bulur.

FAALİYET YETKİ BELGESİ ALINMASI

MADDE 30- Şirket portföy yöneticiliği faaliyetlerine başlayabilmek için kuruluş izninin alındığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurarak gerekli faaliyet iznini ve yetki belgesini almak zorundadır. 

Kuruluş izni almalarını takiben üç ay içinde Kurul’a başvurmayan veya başvurusunun sonucunda kendilerine faaliyet izni verilmesi uygun görülmeyen portföy yönetim şirketleri en geç iki aya içinde esas sözleşmelerindeki ticaret unvanına, amaç ve faaliyet konularına ilişkin hükümleri, portföy yöneticiliğini kapsamayacak şekilde değiştirmek ve değişiklilerin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ni Kurula göndermek zorundadır. 

MALİ TABLOLAR VE RAPORLAR, SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER MADDE 31-Şirketi ayrıntılı ve özet bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları, Denetçi Raporları, Bağımsız Denetleme Raporları , fon akım,nakit akım, satışların maliyeti ve kar dağıtım tabloları. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir. 

Bu evrak bunların görüşüldüğü Genel Kurul toplantı tutanakları ile birlikte Genel Kurul toplantı tarihini izleyen bir ay içinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve mevzuata uygun olarak ilan edilir. 

Ayrıca mevzuatın öngördüğü diğer tablolar da gerekli süreler içinde Kurul’a gönderilir.

SAFİ KARIN TESBİTİ VE DAĞITIMI

MADDE 32- Şirketin, bir bilanço devresi içindeki işlemlerden elde ettiği gelirlerden her türlü masraflar, amortismanlar, ödenen faizler, komisyonlar,Şirkette çalışanlara ödenen maaş, ücret ve ikramiye vesaire gibi her türlü giderler,Şirket işlerinin yönetim ve yürütülmesi için ihtiyar olunan diğer bütün giderler ile her türlü sosyal ve hayri gayeli ödemeler ve karşılıklar çıktıktan sonra kalan ticari kardan ödenmesi zorunlu olan vergilerin indirilmesini müteakip kalan miktar Şirketin safi karını gösterir. 

Yukarıdaki şekilde tespit olunan karın : 
a- %5’i kanuni yedek akçe olarak ayrılır, 
b- Bakiye Kardan ödenmiş sermayenin %5’i oranında birinci kar payı tefrik olunur, 
c- Genel Kurul kararı ile kalan kardan en fazla %10’u Şirketin müdür memur ve müstahdemlerine dağıtılabilir. 
d- Türk Ticaret Kanunu hükmüyle ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işcilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. 
e- Bakiye karın kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak ortaklara dağıtılmasına veya kısmen yahut tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. 
f- Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 2. fıkrasının 3. bendi hükmü saklıdır. 

Genel Kurulca dağıtım kararı verilen temettü ile kar paylarının hangi tarihte ödeneceği ve dağıtım ile ilgili hususlar Genel Kurulca kararlaştırılır. 

Kar dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın mevcut payların tamamı eşit şekilde kar payından yararlanır.

YEDEK AKÇELER

MADDE 33- Her yıl, safi karın yirmide birinin ödenmiş esas sermayenin beşte birini buluncaya kadar kanuni yedek akçe ayrılması zorunludur. (Türk Ticaret Kanunu’nun 467.maddesi mahfuzdur). 

Ancak kanuni yedek akçe herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin yüzde yirmisinden aşağı düştüğü takdirde müteakip yıllarda kanuni yedek akçe ayrılmasına devam edilerek noksan kısım tamamlanır. 

Kanuni yedek akçe toplamı esas sermeyenin yarısını geçmedikçe münhasıran zararların kapatılması ve işletmeye idameye gerekli tedbirlerin uygulanması için harcanır. 

Bu ana sözleşme ve Kanunlar hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadıkça ortaklara kar dağıtılamaz.

ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

MADDE 34- Ana sözleşmede Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılacak bilumum değişikliklerin tekemmülü Sermaye Piyasası kurulundan uygun görüş alınmasına ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil edildikleri tarihten itibaren muteber olurlar.

ŞİRKETİN TASFİYESİ

MADDE 35- Şirketin fesih ve tasfiyesi hakkında Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 36- İşbu ana sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

GEÇİCİ HÜKÜMLER

GEÇİCİ MADDE 1- Kurucular tarafından Şirketin kuruluşu ile ilgili olarak yapılan masraflar, kuruluşu müteakip Şirket kayıtlarına intikal ettirilir. 

GEÇİCİ MADDE 2- İşbu ana sözleşme ile, İlk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere aşağıda ad ve soyadları yazılı kişiler kurucu ortakları temsilen Yönetim Kurulu üyesi olarak görevlendirilmişler ve kendilerine Şirket adına imza yetkisi verilmiştir. 

Adı Soyadı Uyruğu Adresi Temsil Ettiği Tüzel Kişi 

1- Lale Günday T.C. T.C. Ziraat Bankası A.Ş. T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Genel Müdür Yrd. 
2-Cem Özşen T.C. T.C. Ziraat Bankası A.Ş. T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Bono Tahvil Daire Bşk 
3- Özcan Karabacak T.C. T.C. Ziraat Bankası A.Ş. T.C.Ziraat Bankası A.Ş. İştirakler Daire Bşk. 
4- Tevfik Cansız T.C. Başak Hayat Sigorta A.Ş. Başak Hayat Sigorta A.Ş. Genel Müdürü 
5- Erkan Er T.C. Ziraat Yatırım Men. Ziraat Yatırım Menkul Değ. A.Ş. Genel Müd. Değerler A.Ş.

GEÇİCİ MADDE 3- İşbu ana sözleşme ile ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere kurucu ortakları temsilen Murakıp olarak görevlendirilmişlerdir. 

Adı Soyadı Uyruğu Adresi Temsil Ettiği Tüzel Kişi 

1-Cem Borucu T.C. Ziraat Bankası A.Ş. İştirakler Müdür yrd. 
2-İlhan Sungur Ziraat Yatırım Menkul Değ. A.Ş. Genel Müd.Yrd. 

GEÇİCİ MADDE 4- İş bu ana sözleşme ile tayin olunan Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleriyle Murakıplar ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar ücret almayacaklar, Fahriyen görev ifa edeceklerdir. 

GEÇİCİ MADDE 5- İlk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görevlendirilen Yönetim Kurulu Üyelerinden Lale GÜNDAY Yönetim Kurulu Başkanlığına,Cem ÖZŞEN Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine tayin edilmişlerdir. 

GEÇİCİ MADDE 6- Yönetim Kurulunca yeni bir karar alınıncıya kadar geçerli olmak üzere, Şirketi temsil ve ilzam edecek her türlü belgelerde Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan vekili veya Üyelerinden herhangi ikisinin Şirket unvanı altında atılmış müşterek imzalarının bulunması şarttır. 

GEÇİCİ MADDE 7- İşbu ana sözleşme ile tayin olunan ilk Yönetim Kurulu Başkanı ile Başkan vekili ve üyelerine ilk Genel Kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335’nci maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmiştir. 

GEÇİCİ MADDE 8- İşbu ana sözleşme ile ilgili 5.000.000.000.-TL.Damga Vergisi üç ay içinde ilgili Vergi Dairesine ödenecektir.