Esas Sözleşme

Esas Sözleşme

ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

MADDE 1 - Aşağıda ad ve soyadları, unvanları, adresleri ve uyrukları yazılı kurucular 
Tarafından Türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası Kanunu ve bu konu ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Türk Ticaret kanunu’nun ani kuruluşa ilişkin hükümlerine göre bir Anonim Şirket Kurulmuştur.

1- T.C. ZİRAAT BANKASI A.Ş., Bankalar cad. No:42 Ulus ANKARA 
2- Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Hobyar Mahallesi Büyük postane Cad. No:70 Eminönü İSTANBUL 
3- Başak Hayat Sigorta A.Ş., Halaskargazi Cad. No: 33 Harbiye /İSTANBUL 
4- Türkiye Halk Bankası A.Ş. Eskişehir yolu 4.km. 2Cad. No: 63 Söğütözü/ANKARA 
5- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İstiklal Cad. No: 50 Beyoğlu/İSTANBUL

ŞİREKET UNVANI

MADDE 2 - Şirketin Ticaret Unvanı “ZİRAAT PORTFÖY YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ “ olup işbu ana sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU

MADDE 3 -Şirketin amacı, Sermaye Piyasası Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde sermaye piyasası araçlarından Oluşan portföyleri müşterilerle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle ve vekil sıfatı ile Yönetmek ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket ayrıca portföy yöneticiliği Faaliyeti kapsamında emeklilik yatırım fonları ile yerli ve yabancı yatırım fonları, yatırım ortaklıkları ile yerli ve yabancı özel ve tüzel kişilerle yatırım şirketleri ve benzeri girişimlerin portföylerini de mevzuat hükümleri dairesinde yönetebilir. 

Şirket bu amacı gerçekleştirebilmek için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir : 
a-Müşterilerin nam ve hesabına portföy oluşturmak,yönetmek, portföy çeşitlemesi yaparak yatırım riskini azaltıp dağıtmak, 
b-Portföy değerini korumak ve artırmak üzere buna ilişkin artırma ve faaliyetlerde bulunmak, bu konuda gerekli organizasyon ve sistemleri kurmak, çalışmalar yapmak, 
c-Emeklilik Yatırım Fonları, Yatırım fonları ve yatırım ortaklarının portföylerini yönetmek, 
d-Portföy yönetim şirketlerinin sermayelerine iştirak etmek ve gerektiğinde aracılık mahiyetinde olmamak kayıt ve şartı ile bu hisseleri devretmek, 
e-Amaç ve konusu ile kayıtlı olmak ve mevzuattaki kısıtlamaları tabi olmak şartı ile faaliyetleri için gerekli olan taşınmaz malları ve taşıtları satın almak, kiralamak ve gerektiğinde satmak, sahip olduğu taşınmaz malları gerektiğinde kiraya vermek, 

üzerlerinde ipotek ve rehin tesis etmek, ipoteği veya rehni fekketmek, Şirketin hak ve alacaklarının tahsil ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı almak, bunlarla ilgili olarak Tapu Sicil Müdürlükleri,Vergi Daireleri, adli merciler,ilgili resmi ve özel merciler ve kişiler nezdinde gerekli tescil, terkin,sulh, fek ,işlemleri yapmak, ihtiyati ve icrai haciz vaz ve fekketmek, 

f-İstihdam olunan portföy yöneticilerin mesleki gelişmeleri sağlayacak tedbirleri almak,

YAPILMAYACAK İŞLEMLER

MADE 4- Şirket : 
Özellikle: 

a) Aracılık faaliyetinde bulunamaz. 
b) Sermaye Piyasası Mevzuatının izin verdiği durumlar haricinde doğrudan veya dolaylı kendi nam ve hesabına portföy oluşturamaz, 
c) Sermaye piyasası araçlarına ilişkin veya bunlardan bağımsız olarak kendi mali taahhütlerin içeren evrak çıkaramaz, ödünç para verme işlemleri yapamaz ve kredi alamaz. 
d) Portföy yöneticiliği faaliyeti ve buna ilişkin işlemler dışında hiçbir ticari, sınai ve zirai faaliyette bulunamaz, faaliyet için gerekli olanın üstünde taşınmaz mal edinemez,
e) Bankalar Kanunu’nda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz, mevduat toplama sonucu verebilecek işlemler yapamaz, 
f) Portföy yönetim şirketleri dışında başka bir şirkete iştirakte bulunamaz, 
g) Ayrıca Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek ilke ve yasaklarına da uyar. 
h) Yatırımcılar tarafından kendine tevdi edilen sermaye piyasası araçlarını ve nakdi nezdinde muhafaza edemez.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

MADDE 5- Şirketin merkezi İstanbul’dadır.Adresi Hobyar Mahallesi, Büyükpostane Cad. No:70 Eminönü /İSTANBUL ‘dur. 

Adres değişikliği yapılması halinde yeni adres Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Gazetesinde ilan ettirilir ve keyfiyet T.C. Sanayi Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’na bildirilir. 

Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresi süresi içerisinde tescil ettirmeyen Şirket bu durum fesih sebebi sayılır.tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirkete yapılmış sayılır. 

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak kayıt ve şartı ile Şubeler açabilir. Şube açılışını müteakip keyfiyet Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’na bildirilir.

Şirket acente ve irtibat bürosu açamaz.

PORTFÖY YÖNETİCİLİĞİNE İLİŞKİN İLKELER

MADDE 6- Şirket; 

Portföy yöneticiline ilişkin olarak: 

a) Yapılan bir alım satım işleminden dolayı herhangi bir ihraççıdan veya aracı kurumdan komisyon, iskonto, ve benzeri bir menfaat sağlıyorsa miktarı belirtmek zorunda olmaksızın durumu yatırımcılarına açıklamak zorundadır. 
b) Yatırımcının yazılı bir direktifi olmadan portföye, rayiç değerinin üstünde sermaye piyasası aracı satın alamaz ve portföyden bu değerin altında sermaye piyasası aracı satamaz. Rayiç değerin belirlenmesinde sermaye Piyasası Kurulu’nun seri V, No:29 Tebliği’nin 12.maddesi hükümlerine uyulur. 
c) Portföyü oluşturan yerli ve yabancı sermaye piyasası araçları ve nakit üzerinde, kendileri veya üçüncü şahıslar lehine herhangi bir hukuki tasarrufta bulunamaz. yatırımcının yazılı bir talimatı olmadan portföye dahil yerli ve yabancı sermaye piyasası araçlarını, banka mevduatlarını ve nakdi, portföy yönetimi amacı dışında başka bir şahsa devir veya teslim edemez. 

Faaliyetler sonucu elde edilecek nakit Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olmak kaydı ile banka mevduatı veya sair şekillerde değerlendirilebilir. 

d) Herhangi bir şekilde kendilerine çıkar sağlamak üzere yatırımcı portföylerinde bulunan sermaye piyasası araçlarının alım satımını yapamaz. Yatırımcı hesabına verecekleri emirlerde gerekli özen ve basireti göstermek zorundadır. 
e) Birden fazla portföy yönettiklerinde objektif iyi niyet kurallarına aykırı olarak portföylerden biri veya birden fazlası lehine diğerleri aleyhine sonuç verebilecek işlemlerde bulunamaz. 
f) Portföyle ilgili yatırım kararlarını, gerekçe veya belgelere dayandırmak, yatırımcılarının mali durumunu dikkate almak ve sözleşme hükümlerine uygun davranmakla yükümlüdür. 
g) Yatırımcılarına, portföyün önceden saptanmış belirli bir getiriyi belirli bir getiriyi sağlayacağına dair herhangi bir sözlü veya yazılı bir garanti veremez ve ilan ve reklamlarında bu anlama gelebilecek ifadeleri kullanmaz. 
h) Yatırımcı menfaatleri ile kendi menfaatleri arasında çatışma olan durumlarda yatırımcı lehine davranmak zorundadır. 
i) Portföy yönetimi için başvuruda bulunan yatırımcıların risk-getiri tercihlerini belirlemek , bu belirlemelere yönelik yazılı belge düzenlemek, söz konusu belgeleri sözleşmeyle birlikte saklamak ve bireysel portföyleri bunlara uygun oluşturmak zorundadır. 
j) Yönetilen portföylere ilişkin olarak portföy yöneticiliği dışında kalan faaliyetleri çağrıştıracak isim ve ifadeler kullanılamaz,belirli bir yönetim dönemi vaz’edilerek önceden toplanan paralarla ortak bir portföy oluşturulamaz ve yönetilemez veya tasarruf sahipleri oluşturulmuş bir portföye iştirak ettirilemez ve bu yönde ifadeler içeren ilan ve reklam yapılamaz. 
k)Herhangi bir şekilde yanlarında çalıştırdıkları kişilerin, mutad yatırımcı-portföy yönetim şirketi ilişkisi dışında kurumun imkanlarından yararlanmak sureti ile kendi nam ve hesaplarına işlem yapmalarına olanak sağlayamaz.

MENFAAT SAĞLAMA YASAĞI

MADDE 7- Şirket, ortaklarına, Yönetim ve Denetin Kurulu Üyeleri ile personeline ve üçüncü şahıslara mal varlığından huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında herhangi bir menfaat sağlayamaz.

MÜDDET

MADDE 8- Şirket müddetsiz olarak kurulmuştur.Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine göre ortaklarca veya haklı sebeblere istinaden Mahkemece feshine karar verilmedikçe devam eder. ancak, lüzumu halinde Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nda yazılı nisaplara ve şartlara uymak sureti ile müddet tahdidi yapılabilir.

SERMAYE

MADDE 9- Şirketin sermayesi tamamı ödenmiş beheri 1000 Türk Lirası nominal değerde nama yazılı 1.000.000.000 hisseye bölünmüş 1.000.000.000.000 (Birtrilyon) Türk Lirasından ibarettir. 

İşbu sermayenin 
1- 500.000.000 adet (A) grubu hisseye tekabül eden 500.000.000.000,-Türk Liralık kısmı T.C. Ziraat Bankası A.Ş. tarafından ; 
2- 249.000.000 adet (B) grubu hisseye tekabül eden 249.000.000.000,- Türk Liralık kısmı Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından ; 
3- 249.000.000 adet (B) grubu hisseye tekabül eden 249.000.000.000,- Türk Liralık kısmı Başak Hayat Sigorta A.Ş. tarafından; 
4- 1.000.000 adet (B) grubu hisseye tekabül eden 1.000.000.000,- Türk Liralık kısmı Türkiye Halk Bankası A.Ş. tarafından; 
5- 1.000.000 adet (B) grubu hisseye tekabül eden 1.000.000.000,- Türk Liralık kısmı Halk Menkul Değerler A.Ş. tarafından; 

Muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş olup taahhüt olunan sermayenin tamamı ortaklarca nakden ve tamamen ödenmiştir. 

Şirket pay sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun hareket edecektir. 

Yönetim Kurulu hisse senetlerinin muhtelif tertipler halinde çıkartılması ve kolay saklanmasını teminen lüzum gördüğünde birden fazla payları temsil edecek yüksek hisselik kupürler halinde çıkartmak ve gerekli gördüğünde kanunun öngördüğü şartlara uymak kaydı ile değişik kupürlere bölmek yetkisine sahiptir.

YATIRIMCIYA AİT VARLIKLARIN MUHAFAZASI

MADDE 10- Şirket yatırımcılar tarafından kendisine tevdi edilen sermeye piyasası araçlarını ve nakdi nezdinde muhafaza edemez. Şirket muhafaza işlemlerini mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlemek zorundadır.

ALIM SATIMA ARACILIK ÇERÇEVE SÖZLEŞMESİ DÜZENLEMESİ

MADDE 11- Şirket portföy yönetim hizmeti sunacağı yatırımcıların alım satım emirlerinin Gerçekleştirilmesini sağlamak üzere bir veya birden fazla aracı kurumla sözleşme akdetmek ve çalıştığı aracı kurumları portföy yönetim sözleşmesi imzalamadan önce yatırımcılarına bildirmek zorundadır.

SERMAYENİN ARTIRILMASI

MADDE 12- Şirketin sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri çerçevesinde arttırılabilir. Portföy Yöneticiliği Faaliyetine ve Bu faaliyette Bulunacak portföy yönetim Şirketlerine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri mahfuzdur.

HİSSE SENETLERİ

MADDE 13- Hisse senetleri nama yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak çıkartılacaktır. 

Hisse senetlerinin devri konusunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatın öngördüğü şartlar yerine getirilir. Hisseleri devralacak kişilerin kurucu ortaklarda aranacak şartları haiz olması ve bu durumun tevsiki gereklidir. 

Ancak hisse senetlerinin devir ve feragının Şirket ve üçüncü şahıslar açısından hüküm ifade etmesi devirin Sermaye Piyasası kurulu’nca onaylanmasını müteakip devir keyfiyetinin 

Şirket Yönetim Kurulunca uygun görülerek tasdik edilmesi ve ortaklar pay defterine kaydedilmiş olması şartına bağlıdır. Şirket Yönetim Kurulu sebep göstermeksizin tasdik ve kayıttan imtina edebilir.

YÖNETİM KURULU

MADDE 14- Şirket, Genel Kurul Tarafından seçilecek en az 5 (beş) kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun yüksek örenim kurumlarından mezun olmaları, Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu en Az üç’ü),(A) grubu hissedarların belirleyeceği adaylar arasından Genel kurulca seçilir ve Sermaye piyasası Mevzuatında aranan şartlara haiz bulunmaları gereklidir. 

Yönetim Kurulu üyelerinin adetleri ve görev süreleri Genel Kurulca seçimlere geçilmezden önce tespit olunur. Yönetim Kurulu pay sahibi üye ortaklardan teşekkül eder. Ancak pay Sahibi olmayan kişiler Yönetim Kuruluna seçildikleri takdirde bunlar pay sahibi sıfatını Kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Hisse sahibi olan hükmi şahıslar Yönetim Kuruluna üye seçilemezler, ancak hisse sahibi hükmi şahısların temsilcileri olan hakiki şahıslar Yönetim Kuruluna üye seçilebilirler. Tüzel kişileri temsilen Yönetim Kurulu üyesi olanların söz konusu temsil yetkilerinin sone erdiğinin bu tüzel kişi tarafından bildirilmesi halinde veya tüzel kişinin yazılı istemi üzerine bu kişilerin Yönetim Kurulu görevleri sona ermiş sayılır. Bu takdirde Yönetim kurulu aynı tüzel kişinin aday göstereceği ve kanuni şartlara haiz bir kimseyi geçici üye olarak seçer. 

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu ana sözleşme ve ilgili mevzuat hükümleri ile Şirket Genel Kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri yerine getirir. 

Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı olmayan hususların hepsinde Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.

YÖNETİM KURULUNUN M